Algemene voorwaarden van Vitalis Academy BV, gevestigd te Drachten. Gedeponeerd ter griffie van de rechtbank te Leeuwarden onder nummer 72-2011.
1. Begripsbepalingen
1. Onder ‘Vitalis Academy’ wordt verstaan: Vitalis Academy BV, gevestigd en kantoorhoudende te Drachten, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Leeuwarden onder nummer 01150378; de gebruiker van deze algemene voorwaarden.
2. Onder ‘wederpartij’ wordt verstaan: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die een overeenkomst heeft gesloten of gaat sluiten met Vitalis Academy.
3. Onder ‘schriftelijk’ wordt verstaan: per brief, fax of e-mail.
4. Onder ‘overeenkomst’ wordt verstaan: elke afspraak tussen Vitalis Academy en wederpartij tot het verlenen van diensten door Vitalis Academy ten behoeve van wederpartij.
5. Onder ‘diensten’ wordt verstaan: alle door Vitalis Academy aan wederpartij geleverde producten en diensten zoals te noemen, coaching, trainingen, opleidingen, cursussen, intervisie, advies, hulpmiddelenscans en alle andere vormen van opleiding en begeleiding.
6. Onder ‘deelnemer’ wordt verstaan: de natuurlijke persoon die deelneemt aan een cursus, opleiding, training, coachingstraject of aanverwante werkzaamheden.
2. Toepasselijkheid algemene voorwaarden
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten tussen Vitalis Academy en een wederpartij.
2. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op iedere overeenkomst waarbij voor de uitvoering door Vitalis Academy derden worden betrokken.
3. De opdracht van de wederpartij geldt als acceptatie van de algemene voorwaarden van Vitalis Academy. Van deze algemene voorwaarden afwijkende bepalingen zijn slechts bindend, indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.
4. Van de toepasselijkheid van algemene voorwaarden van een wederpartij is pas sprake wanneer deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Vitalis Academy worden aanvaard.
5. Algemene voorwaarden worden slechts door Vitalis Academy aanvaard onder bovengenoemde condities en vinden slechts toepassing op de desbetreffende overeenkomst. Latere overeenkomsten zullen niet automatisch afgehandeld worden via die voorwaarden.
6. Wanneer deze algemene voorwaarden tussentijds worden gewijzigd, maakt de gewijzigde versie, na terhandstelling aan de wederpartij daarvan deel uit van elke na het moment van terhandstelling tussen Vitalis Academy en de wederpartij tot stand gekomen overeenkomst.
7. Indien enige bepaling van deze voorwaarden wordt vernietigd dan wel nietig of anderszins niet afdwingbaar blijkt zal het eventueel wel rechtsgeldige gedeelte van deze voorwaarden in stand blijven. Het vernietigde, nietige of niet afdwingbare deel van deze voorwaarden zal worden vervangen door een bepaling die in redelijkheid de bedoeling van de desbetreffende bepaling die geen toepassing kan vinden, zoveel mogelijk benaderd.
8. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende opdrachten en vervolgopdrachten van de wederpartij.
3. Offertes en aanbiedingen
1. Alle offertes en aanbiedingen van Vitalis Academy zijn geheel vrijblijvend, tenzij het tegendeel schriftelijk is overeengekomen. De geldigheidsduur van een offerte bedraagt, tenzij anders overeengekomen, 3 maanden. Vitalis Academy is slechts aan een offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij en/of deelnemer binnen de gestelde geldigheidsduur zonder voorbehoud of wijziging aan Vitalis Academy is bevestigd.
2. De prijzen in de offertes zijn exclusief BTW tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
3. Alle offertes en aanbiedingen zijn gebaseerd op uitvoering van de overeenkomst door Vitalis Academy onder normale omstandigheden.
4. Vitalis Academy staat niet in voor de juistheid en de volledigheid van de in een door Vitalis Academy opgestelde offerte opgenomen gegevens, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
5. Alle aanbiedingen van Vitalis Academy, al dan niet in reclame- of drukwerken, evenals eventuele adviezen, zijn geheel vrijblijvend.
4. Totstandkoming van de overeenkomst
De overeenkomst komt tot stand door ondertekening door de wederpartij en/of deelnemer van het daartoe bestemde inschrijvings- of aanmeldingsformulier dan wel door een door Vitalis Academy en wederpartij en/of deelnemer getekende schriftelijke bevestiging of door schriftelijke bevestiging van Vitalis Academy aan de wederpartij en/of deelnemer van diens per email verzonden aanmelding of opdracht, of door aanvaarding van de offerte door wederpartij en/of deelnemer als bedoeld in lid 1 van artikel 3. Vitalis Academy en de wederpartij hebben ook een overeenkomst gesloten indien Vitalis Academy een tussen de wederpartij en/of deelnemer en Vitalis Academy gemaakte afspraak schriftelijk bevestigt en de wederpartij en/of de deelnemer de juistheid daarvan niet binnen tien werkdagen of – als die termijn korter is – voor aanvang van de werkzaamheden schriftelijk betwist.
5. Uitvoering van de overeenkomst
1. Iedere overeenkomst leidt voor Vitalis Academy tot een inspanningsverplichting waarbij Vitalis Academy gehouden is zijn verplichtingen na te komen naar beste kunnen, met de nodige zorgvuldigheid en het nodige vakmanschap.
2. In alle gevallen waarin Vitalis Academy dat nuttig of noodzakelijk acht heeft hij het recht om bepaalde werkzaamheden te laten uitvoeren door derden of zich te laten bijstaan door derden.
3. De wederpartij draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Vitalis Academy aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, deugdelijk, volledig en tijdig aan Vitalis Academy worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Vitalis Academy zijn verstrekt, heeft Vitalis Academy het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de wederpartij in rekening te brengen.
4. Indien voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden door Vitalis Academy een termijn is overeengekomen, dan is dit geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van de overeengekomen termijn levert dan ook geen toerekenbare tekortkoming van Vitalis Academy op. De wederpartij kan om die reden de overeenkomst dan ook niet ontbinden en heeft geen recht op schade vergoeding. De wederpartij kan bij overschrijding van de overeengekomen termijn wel een nieuwe, redelijke, termijn stellen waarbinnen Vitalis Academy de overeenkomst dient uit te voeren. Overschrijding van deze nieuwe termijn kan voor de wederpartij een grond opleveren voor ontbinding van de overeenkomst.
5. Wanneer Vitalis Academy de opdracht krijgt om in samenwerking met een derde een opdracht of een gedeelte daarvan te vervullen, zal de wederpartij in overleg met alle betrokkenen vaststellen wat ieders taak is. Vitalis Academy aanvaardt geen hoofdelijke aansprakelijkheid, noch aansprakelijkheid voor de uitvoering van de taak en de daarbij behorende werkzaamheden van de derde.
6. Honorarium, prijzen en kosten
1. Het honorarium van Vitalis Academy kan – tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen – bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per te verlenen dienst en/of kan berekend worden op basis van tarieven per door Vitalis Academy gewerkte tijdseenheid.
2. Alle honoraria zijn exclusief heffingen van overheidswege evenals exclusief reis- en andere onkosten die ten behoeve van de wederpartij en/of deelnemer gemaakt worden.
3. Voor zover voor het verrichten van bepaalde diensten een vaste prijs is afgesproken en het verlenen van de diensten leidt tot extra werkzaamheden of prestaties die redelijkerwijze niet geacht kunnen worden in de vaste prijs te zijn inbegrepen, zal Vitalis Academy de wederpartij tijdig informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.
4. Vitalis Academy behoudt zich het recht voor jaarlijks de overeengekomen honoraria aan te passen wegens wijziging van de algemene prijsindex en wegens door de overheid opgelegde maatregelen.
7. Betaling
1. Betaling dient contant te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. Onder contante betaling wordt mede verstaan bijschrijving van het verschuldigde bedrag op een door Vitalis Academy aangegeven bankrekening. Betaling zal plaatsvinden zonder aftrek, verrekening of opschorting uit welke hoofde dan ook.
2. Na het verstrijken van de overeengekomen betalingstermijn is de wederpartij in verzuim. De wederpartij is vanaf het moment van verzuim aan Vitalis Academy over het opeisbare bedrag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente.
3. Indien de wederpartij na schriftelijke aanmaning in gebreke blijft het verschuldigde bedrag te betalen, is Vitalis Academy gerechtigd dit bedrag met de incassokosten te verhogen. Deze incassokosten omvatten de buitengerechtelijke kosten als bedoeld in artikel 6:96 BW.
4. In geval er meerdere wederpartijen zijn, is elke wederpartij jegens Vitalis Academy hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het totale factuurbedrag in geval de diensten ten behoeve van al deze wederpartijen zijn verricht.
5. De door wederpartij gedane betalingen strekken steeds eerst ter voldoening van alle verschuldigde rente en kosten, en daarna van opeisbare facturen die het langst niet betaald zijn gebleven.
6. Wanneer betaling door middel van automatische incasso geschiedt en op de bankrekening van wederpartij onvoldoende saldo blijkt te staan, dan is wederpartij, in afwijking van het in lid 1 gestelde, van rechtswege in verzuim en is de wederpartij wettelijke rente verschuldigd voor iedere maand dat de wederpartij met betaling in verzuim is. Voor berekening van de rente geldt een deel van de maand als een hele maand.
8. Zekerheid
Vitalis Academy behoudt zich het recht voor om - ook tijdens de uitvoering van de overeenkomst, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de wederpartij daartoe naar het oordeel van Vitalis Academy aanleiding geeft - van de wederpartij gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of het stellen van zekerheid te verlangen, bij gebreke waarvan Vitalis Academy gerechtigd is om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten.
9. Geheimhouding
1. Vitalis Academy is behoudens de eventuele verplichting die de wet dan wel een daartoe bevoegd overheidsorgaan op hem legt tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke informatie die hij in het kader van de overeenkomst van de wederpartij of uit andere bron heeft verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de wederpartij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Vitalis Academy draagt er zorg voor dat deze verplichting ook wordt opgelegd aan eventuele werknemers of derden die door hem bij een opdracht worden ingeschakeld.
2. Persoonlijke gesprekken en andere individuele contacten die in het kader van een individueel begeleidings- of coachingstraject in welke vorm dan ook tussen Vitalis Academy en deelnemer plaatsvinden, worden als strikt vertrouwelijk beschouwd. Vitalis Academy zal dan ook aan niemand, ook niet aan de wederpartij, enige mededeling doen over de inhoud en het verloop van deze contacten, tenzij deelnemer hiervoor uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven.
10. Intellectuele eigendom
1. Vitalis Academy is rechthebbende op de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door hem – in het kader van de overeenkomst – aan de wederpartij en/of deelnemer verstrekte of gebruikte producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot testen, readers, concepten voor trainingen, rapporten, modellen en oefenmateriaal.
2. De wederpartij en/of deelnemer mag zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Vitalis Academy geen gebruik maken van deze producten waarop Vitalis Academy rechthebbende is ten aanzien van de intellectuele eigendomsrechten, anders dan ten behoeve van de overeenkomst.
3. Vitalis Academy is gerechtigd om de door de uitvoering van de werkzaamheden verkregen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht en mits niet te herleiden tot individuele wederpartijen en/of deelnemers.
11. Aansprakelijkheid
1. Indien de wederpartij stelt schade te hebben geleden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Vitalis Academy, dan dient de wederpartij zowel de tekortkoming als de toerekenbaarheid aan te tonen.
2. Vitalis Academy kan slechts aansprakelijk worden gesteld c.q. worden gehouden voor de door de wederpartij geleden directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de tussen partijen gesloten overeenkomst, indien en voor zover deze aansprakelijkheid door zijn verzekering wordt gedekt, maximaal tot het bedrag van de door die verzekering gedane uitkering, tenzij sprake is van opzet of grove schuld.
3. Vitalis Academy aanvaardt geen aansprakelijkheid ten aanzien van schade als gevolg van gebrekkige medewerking, informatie of materialen van de wederpartij.
4. Indien de schade mede het gevolg is van gebeurtenissen waarvoor een ander dan Vitalis Academy verantwoordelijk is, dan is Vitalis Academy niet meer aansprakelijk, dan ten belope van haar aandeel.
5. Vitalis Academy is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede begrepen maar geenszins beperkt tot gevolgschade, gederfde winst of enige schade voortvloeiend uit of verband houdend met bedrijfsstagnatie.
6. Vitalis Academy zal bij de inschakeling van niet in zijn organisatie werkzame derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Vitalis Academy is niet aansprakelijk voor ernstige fouten of tekortkomingen jegens de wederpartij en/of deelnemer van deze derden. In zo’n geval is de wederpartij verplicht de ingeschakelde derden zelf aansprakelijk te stellen en eventueel geleden schade op deze derden te verhalen.
7. De wederpartij vrijwaart Vitalis Academy tegen alle aanspraken (zoals schades en rechtsvorderingen) van derden die met de uitvoering van de overeenkomst tussen de wederpartij en Vitalis Academy samenhangen, tenzij het aanspraken betreft ten gevolge van opzet of grove schuld van Vitalis Academy.
12. Overmacht
1. Vitalis Academy is niet aansprakelijk indien de tekortkoming het gevolg is van overmacht.
2. Onder overmacht wordt hier verstaan een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst die Vitalis Academy niet kan worden toegerekend, welke niet te wijten is aan diens schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of naar in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen voor diens rekening komt, waaronder begrepen het geval, dat Vitalis Academy door een (toerekenbare) tekortkoming of onzorgvuldigheid van derden niet in staat is zijn verbintenis uit hoofde van de overeenkomst tussen Vitalis Academy en de wederpartij na te komen.
3. Onder overmacht wordt mede begrepen:
a. bedrijfsstoornis of bedrijfsonderbreking van elke aard, onverschillig op welke wijze deze is ontstaan;
b. transportmoeilijkheden of -belemmeringen, van welke aard dan ook, waardoor het vervoer naar Vitalis Academy toe of van Vitalis Academy naar de wederpartij wordt belemmerd;
c. oorlog, oproer, sabotage, overstroming, brand, uitsluitingen, bedrijfsbezetting, werkstakingen en gewijzigde overheidsmaatregelen.
4. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Vitalis Academy opgeschort. Indien de periode, waarin door overmacht nakoming van zijn verplichtingen door Vitalis Academy niet mogelijk is, langer duurt dan drie maanden, zijn partijen bevoegd de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
13. Annuleringsvoorwaarden
1. Vitalis Academy heeft het recht zonder opgave van reden een cursus, opleiding, training, hulpmiddelenscan of coachingstraject te annuleren, dan wel te verplaatsen of deelname van de wederpartij en/of deelnemer te weigeren, in welke gevallen de wederpartij recht heeft op terugbetaling van het volledige door deze aan Vitalis Academy betaalde bedrag.
2. Wanneer de wederpartij en/of deelnemer na aanvang van de cursus, opleiding, training, hulpmiddelenscan of coachingstraject de deelname tussentijds beëindigd of anderszins niet aan de activiteit deelneemt, heeft de wederpartij en/of deelnemer geen recht op enige terugbetaling.
3. De wederpartij en/of deelnemer heeft het recht om deelname aan of de opdracht voor een activiteit uitsluitend schriftelijk te annuleren. Annulering kan tot 4 weken voor de eerste dag van de geplande activiteit kosteloos geschieden, met dien verstande dat de administratiekosten van € 50,- exclusief BTW worden doorberekend. Bij annulering korter dan 4 weken voor de eerste dag van de geplande activiteit is de wederpartij en/of deelnemer verplicht 50% van het overeengekomen bedrag voor de activiteiten te vergoeden.
4. Wederpartij en/of deelnemer kan in plaats van de aangemelde deelnemer in overleg met Vitalis Academy een andere deelnemer laten deelnemen aan de activiteit, mits tijdig medegedeeld aan Vitalis Academy en mits passend binnen de doelgroep.
5. Wanneer hetzij Vitalis Academy, hetzij de wederpartij door onvoorziene omstandigheden gedwongen is de overeengekomen uitvoeringsdata van de activiteiten te wijzigen, brengt de één de ander daarvan direct na het bekend worden van de oorzaak op de hoogte en treden partijen in overleg met elkaar om nieuwe afspraken te maken over de uitvoeringsdata en over wat ieder zal doen om de gevolgen van het uitstel te minimaliseren. De tengevolge van het uitstel van de activiteiten eventueel ontstane extra kosten zijn voor rekening van de partij aan wiens zijde de oorzaak van het uitstel ligt.
6. Individuele (coachings)gesprekken kunnen tot 5 werkdagen voor aanvang van het gesprek kosteloos worden geannuleerd of verplaatst door de wederpartij en/of deelnemer. Bij annulering of een verzoek tot verplaatsing korter dan 5 werkdagen voor aanvang van het gesprek, of indien de wederpartij en/of deelnemer niet op het geplande gesprek verschijnt, is Vitalis Academy gerechtigd het volledige tarief voor het gesprek door te berekenen.
14. Ontbinding
1. Aan Vitalis Academy en aan de wederpartij komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.
2. Bedragen die Vitalis Academy voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
3. In uitzondering op het bepaalde in lid 1 van dit artikel kan Vitalis Academy de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Vitalis Academy zal wegens deze beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
15. Toepasselijk recht
Op alle door Vitalis Academy afgesloten overeenkomsten en/of verrichte handelingen is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing; deze overeenkomsten worden geacht in Nederland te zijn gesloten, respectievelijk verricht.
16. Geschillenbeslechting
Alle geschillen voortvloeiende uit de tussen Vitalis Academy en de wederpartij gesloten overeenkomsten, daaronder begrepen de enkele invordering van het verschuldigde zullen voor de arrondissementsrechtbank te Leeuwarden aanhangig worden gemaakt, voor zover de burgerlijke rechter daartoe wettelijk bevoegd is.
17. Wijziging
Vitalis Academy is te allen tijde bevoegd deze voorwaarden te wijzigen. In het geval Vitalis Academy van deze bevoegdheid gebruikt maakt, doet zij hiervan onverwijld mededeling aan de wederpartij, met gelijktijdige toezending van de gewijzigde algemene voorwaarden. De gewijzigde algemene voorwaarden zullen alsdan van toepassing zijn.
